百川能源股份有限公司（证券代码：600681，简称：百川能源）及其董事长王东海近日同时收到湖北证监局警示函及上交所监管警示，原因是一笔四年前的收购交易未履行关联交易审议程序及信息披露义务。
这份于2025年11月13日开出的罚单直指2019年10月百川能源以2.20亿元收购涿鹿大地燃气有限公司和绥中大地天然气管道有限公司的交易。
监管层认定，王东海从2019年9月起已实际控制这两家公司，却未向上市公司报送关联关系说明。
01 罚单揭开的隐秘关联
上海证券交易所上市公司管理一部在2025年11月14日发布的监管警示中明确指出了违规事实。
王东海从2019年9月起可以控制涿鹿大地和绥中管道，但未向百川能源报送关联人名单和关联关系说明。
这一行为直接导致百川能源在2019年10月以2.20亿元收购这两家公司时，未履行关联交易的审议程序，且关联董事未回避表决。
湖北证监局采取出具警示函的行政监管措施，并将此决定记入证券期货市场诚信档案。上交所也对百川能源及王东海予以监管警示。
02 六年前的收购疑云
回顾2019年10月，百川能源发布公告称，公司全资子公司百川燃气有限公司以现金方式收购北京丰胤祥投资有限公司（以下简称：丰胤祥）持有的涿鹿大地、绥中管道100%股权。
交易金额分别为1.95亿元和2504.78万元，合计达2.20亿元，占公司2018年44.82亿元净资产的4.91%。
更引人注目的是，这两家公司的收购溢价率差异巨大。
以2019年8月31日作为评估基准日，涿鹿大地股东全部权益价值评估值为1.95亿元，较其母公司账面净资产5290.81万元的增值率高达269.38%。
而绥中管道评估值为2504.78万元，增值率为7.89%。
03 亏损标的与商誉减值
监管罚单揭开了这两家被收购公司的质量状况。
财务数据显示，2018年及2019年1-8月，涿鹿大地经审计的归母净利润分别为-726.30万元和367.80万元。
绥中管道的净利润则分别为-265.97万元和-14.70万元，两家公司在收购前均出现亏损。
2019年10月，百川能源收购涿鹿大地、绥中管道分别形成商誉账面原值7211.17万元和47.07万元。
然而，收购当年就见端倪——在2019年年报中，百川能源就对绥中管道资产组全额计提了商誉减值准备47.07万元。
更甚的是，绥中管道已于2023年12月注销，从被收购到注销仅四年时间。
04 关联痕迹早有蛛丝马迹
尽管百川能源2019年收购时未将这两家公司列为关联方，但公开信息显示，王东海与收购交易对手方丰胤祥之间关系密切。
据收购公告，北京盛成安北创业投资企业（有限合伙）、赵东伟分别持有丰胤祥99.99%、0.01%的股权。
工商信息显示，2016年5月至2019年9月，盛成安北持有丰胤祥51%的出资份额；2019年9月至今，盛成安北持有丰胤祥99.99%的出资份额。
更为关键的是，盛成安北2018年至2021年工商年报中的联系邮箱，与王东海控制的百川资管2018年至2021年工商年报中的联系邮箱相同。
与百川集团2020、2021年工商年报中的联系邮箱也相同。
05 整改努力与业绩困境
面对监管处罚，百川能源已经开始采取整改措施。
公司于2025年11月13日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过《关于追认关联交易的议案》。
公司第十二届董事会同意将上述交易追认为关联交易进行审议。
关联董事王东海、韩啸、马福有对该议案回避表决，试图以追溯确认的方式弥补程序瑕疵。
如今的百川能源正面临业绩增长困境。财务数据显示，2022年至2024年，百川能源归母净利润连续三年下滑。
其中2024年更是营收和净利润双双下滑。2025年第三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2459.51万元，同比减少46.90%。
主营业务增长乏力背景下，百川能源近期宣布拟2.15亿元取得西安中科光电22.86%股权，跨界进入具身智能机器人领域。
而西安中科光电自去年以来持续亏损，2024年全年及2025年前三季度，其净利润分别为-1558万元和-888万元。
